盛世大唐，万国来朝祭奠大礼之上，婀娜善舞的少女杨玉环（范冰冰饰）吸引了当朝天子唐玄宗（黎明饰）的目光。在担心自己地位受到威胁的武惠妃（陈冲饰）的安排下，玉环成为了寿王李瑁（吴尊饰）之妻。 深宫之中，权力之争永不停歇——兄弟相煎、夫妻情断、父子反目，一系列人伦剧变之后，玉环失去了孩子和爱情，万念俱灰，出家入观。然而玄宗怎肯放她长伴青灯，在他的坚持下，玉环再度入宫，二人立誓比翼连枝。不料“安史之乱”铁骑踏入中原，马嵬坡上，六军逼宫，杨玉环成为了整个政治斗争的核心点......